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深陷丑聞上市要懸

對于一只腳已經(jīng)踏入A股市場的海爾施而言，原本應(yīng)該在今日完成新股申購，進(jìn)而正式開啟A股新征程，然而，因被媒體曝出涉嫌多起商業(yè)賄賂案件卻未在招股書中披露，海爾施最終倒在了沖刺A股的最后關(guān)口，而公司能否再度重啟發(fā)行，也將存在重大不確定性。

深陷商業(yè)賄賂丑聞卻未披露

海爾施昨日發(fā)布的一份暫緩發(fā)行公告，讓公司瞬間成為了A股市場的焦點(diǎn)。而讓海爾施成名的原因，卻并不是什么光彩的事情。

“因發(fā)行人出現(xiàn)媒體質(zhì)疑事項(xiàng)，發(fā)行人與保薦機(jī)構(gòu)(主承銷商)瑞信方正證券有限責(zé)任公司協(xié)商，出于保護(hù)投資者權(quán)益的考慮，決定暫緩后續(xù)發(fā)行工作，原《發(fā)行安排及初步詢價(jià)公告》中披露的預(yù)計(jì)發(fā)行時(shí)間表將進(jìn)行調(diào)整。”對于暫緩發(fā)行的原因，海爾施在公告中給出了這樣的解釋。

據(jù)證券市場紅周刊報(bào)道，海爾施員工、子公司深涉多起賄賂丑聞，且在招股書中未予以披露。諸如，在泰州市第四人民醫(yī)院檢驗(yàn)科及相關(guān)人員受賄被處罰及判刑案件中，起訴書指控，2010年底至2014年下半年間，被告單位泰州市第四人民醫(yī)院檢驗(yàn)科在從泰州恒信醫(yī)療用品有限公司、上海海爾施診斷產(chǎn)品有限公司(以下簡稱“上海海爾施”)等業(yè)務(wù)單位購進(jìn)試劑的過程中，賬外按照試劑銷售額的3%-10%向上述公司收受回扣總額達(dá)49.58萬余元。由此可見，上海海爾施可能涉嫌商業(yè)賄賂。

而在6月23日，人民檢察院案件信息公開網(wǎng)也發(fā)布了一則消息：2016年5月18日，連云港市連云區(qū)人民檢察院決定，依法對海爾施生物醫(yī)藥有限公司診斷產(chǎn)品五部經(jīng)理、上海海爾施診斷產(chǎn)品有限公司銷售經(jīng)理黃帥涉嫌行賄罪立案偵查。犯罪嫌疑人黃帥依法被刑事拘留，目前案件正在進(jìn)一步偵查中。而在查閱海爾施招股書后，北京商報(bào)記者并未能找到上述兩件案情的相關(guān)披露信息。

事件牽涉最重要子公司

招股書顯示，上海海爾施是海爾施的全資子公司，成立于2003年6月18日，其注冊資本為3000萬元，主要從事醫(yī)療儀器及體外診斷試劑經(jīng)營業(yè)務(wù)。北京商報(bào)記者發(fā)現(xiàn)，牽涉商業(yè)賄賂丑聞的上海海爾施是海爾施十分重要的盈利來源，如果其經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變故，將對海爾施整體的經(jīng)營業(yè)績造成巨大影響。

據(jù)招股書提供的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，上海海爾施近三年及一期的經(jīng)營業(yè)績喜人。2013年、2014年、2015年以及2016年1-6月，上海海爾施實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為3307.7萬元、4235.42萬元、5912.66萬元和3033.84萬元。在業(yè)績穩(wěn)步攀升的同時(shí)，上海海爾施近三年及一期所對應(yīng)的總資產(chǎn)和凈資產(chǎn)也連續(xù)上漲。然而，剛剛被曝光的商業(yè)賄賂丑聞卻讓上海海爾施亮眼的業(yè)績變得暗淡無光。

更為重要的是，上海海爾施是海爾施最為重要的業(yè)績支撐之一。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，海爾施(合并利潤表)2013-2015年以及2016年1-6月的凈利潤分別為12422.86萬元、13234.48萬元、16120.45萬元和7704.51萬元。由于上海海爾施納入海爾施合并報(bào)表，因而據(jù)以上數(shù)據(jù)可以計(jì)算得出，近三年及一期，上海海爾施創(chuàng)造的凈利潤占海爾施凈利潤總額的比例分別約為26.6%、32%、36.7%和39.4%。由此不難看出，海爾施近三年及一期的業(yè)績能夠保持連續(xù)上漲與上海海爾施的業(yè)績持續(xù)發(fā)力有著重大關(guān)系，而且海爾施對于上海海爾施的業(yè)績依賴程度也越來越大。

“作為公司最為重要的子公司，一旦經(jīng)營狀況出現(xiàn)突變，將可能對公司可持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大影響。”北京一位業(yè)內(nèi)人士如是說。

闖關(guān)A股存重大不確定性

由于對商業(yè)賄賂相關(guān)事宜未在招股書中做出披露，因而有業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，海爾施的闖關(guān)A股能否最終成功仍存在較大不確定性。

在上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌看來，如果發(fā)布招股說明書前，海爾施因涉嫌商業(yè)賄賂而被公安機(jī)關(guān)立案偵查，那么，該公司應(yīng)當(dāng)在招股說明書中對此事項(xiàng)予以披露并向投資者提示風(fēng)險(xiǎn)，未披露該信息的，則涉嫌構(gòu)成虛假陳述，海爾施除了會(huì)面臨監(jiān)管部門的行政處罰之外，其IPO也存在暫停乃至終止的風(fēng)險(xiǎn)。如果不存在被立案調(diào)查等事實(shí)但存在媒體質(zhì)疑的話，若媒體質(zhì)疑發(fā)生在發(fā)布招股說明書之前，海爾施應(yīng)當(dāng)在招股說明書中對該事項(xiàng)做出說明，如果媒體質(zhì)疑發(fā)生在發(fā)布招股說明書之后的，海爾施應(yīng)當(dāng)及時(shí)發(fā)布澄清或者做出說明。

值得注意的是，海爾施曾在招股書中表示“‘直接銷售’模式不存在向醫(yī)院商業(yè)賄賂行為”，但這明顯與上述被曝光的商業(yè)賄賂丑聞事實(shí)不符。此外，海爾施還在招股書中表示，預(yù)防商業(yè)賄賂的發(fā)生，不僅是發(fā)行人自身的要求，也是供應(yīng)商的要求，貝克曼庫爾特、美艾利爾、Immucor等公司主要經(jīng)銷品牌的供應(yīng)商在合同中約定了反商業(yè)賄賂條款，要求發(fā)行人及其下級分銷商必須遵守美國反海外賄賂法(FCPA)的相關(guān)規(guī)定。若以此來看，存在商業(yè)賄賂丑聞的海爾施很可能存在被供應(yīng)商“拋棄”的風(fēng)險(xiǎn)，如此而來，公司的可持續(xù)盈利能力勢必將遭到重創(chuàng)。

而對于中介機(jī)構(gòu)而言，王智斌認(rèn)為，除非中介機(jī)構(gòu)直接參與了商業(yè)賄賂行為，否則，中介機(jī)構(gòu)通常不會(huì)僅僅因?yàn)槲窗l(fā)現(xiàn)發(fā)行人(或子公司)存在商業(yè)賄賂行為而承擔(dān)責(zé)任。“商業(yè)賄賂的線索通常不會(huì)在財(cái)務(wù)報(bào)表、會(huì)計(jì)賬簿中有所體現(xiàn)，中介機(jī)構(gòu)只要盡勤勉盡職之責(zé)，就不應(yīng)當(dāng)為其他方類似商業(yè)賄賂這種隱蔽的犯罪行為承擔(dān)責(zé)任。”王智斌如是說。招股書顯示，海爾施的保薦人為瑞信方正證券。

北京商報(bào)記者昨日曾致電海爾施在招股書中公開披露的電話進(jìn)行采訪，不過電話未能接通。

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